珍于卡拉OK夜总会当伴唱女郎，与契姐瑛居于品流复杂的香槟大厦，终日与各种各样的下层社会人物为伍。但珍并未因出身卑微而自暴自弃，反之却洁身自爱，以乐天积极的态度面对人生。另一方面，瑛则热爱演戏，为生活却甘作三级片小明星，饱受他人白眼，惟心底里仍相信他日定能晋身影坛，一展抱负。珍与瑛虽然倍受冷眼，仍互相鼓励扶持。一日，珍为救同屋租客，无意中卷入一宗警匪勾结案中，生命受威胁。