日军侵华期间，沈师父（午马）的“常福马戏杂技团"因战乱关系被迫解散。他带着大女儿丁梅（李莉莉）、二女丁兰（温碧霞）、三女丁菊（胡樱汶）、大女婿义天（林威）及徒弟义东（元彪）等南下广东，欲投靠亲友。
　　可是，沈师父却投亲不成，为了生计，义东与其师弟实行瞒着师父，在街头卖艺。不料他们遭流氓骚扰，发生冲突，事后警方队长唐发（甄子丹）误会义东搞事将之拘捕，幸得丁兰求情才放人了事，从而产生了三人之间男女感情瓜葛。另一方面，奸商勾结警察局长，控制白米市场，并密谋霸占烟厂，制造毒烟，怎知竟被义东撞破，而唐发亦出于正义协助他，实行将奸商等人绳之于法。时局平静，“常福马戏团"得到大众支持，重登舞台，众人亦得偿表演心愿。