1940年，党中央为了将大江南北的抗日根据地联成一片，进行了一系列军事部署，陈毅将军率领新四军北上。蒋介石得知这一消息后，急令国民党 江苏省主席韩德勒集中兵力10倍于新四军的兵力，企图在苏北境内全歼陈毅力的部队。在敌众我寡的情况下，陈毅胸有成竹，指挥若定，并且孤身入虎穴，对敌军将官进行说服教育，借机宣传抗日主张，利用争取友军、瓦解敌军的战略，终于以七千人的兵力，粉碎了十万敌军的进攻，漂亮地打赢了……