故事讲述宁静的小镇上，一艘渔船出海捕鱼却抓到了某种怪物，渔夫的儿子不慎掉入水中被怪物拖走，而操起信号枪的渔夫却不慎点燃了整艘船，船沉人亡，怪物也不得行踪。海岸上目击了这一切的主人公及其妻子随后丢失了他们的爱犬，而后狗的碎尸又神秘的出现。简洁的片头给怪物的隐患卖了个不错的关子。 之后则是B级片常见的“无脑年轻人”被当做猎物的接二连三时间。来海边亲热的小情侣，男的被鱼怪厮杀，女的则被抓来强暴。随着事件的增加怪物的全貌也越来越浮上水面，它并不是一个单独体，而是拥有群体的怪物团伙，当片中女性尝试逃脱之时，却遭到了另一只怪物的围堵，结局可想而知。唯一幸存下来的女性PEGGY却因受的刺激太大而无法正常思考提供线索。只剩失去爱犬的男主一心决定要将怪物查个水落石出。 紧接着一家叫canco的大公司宣布要在镇上开鱼罐头工厂，真相才开始浮出水面。原来canco为了盈利开发对三文鱼使用了催化荷尔蒙，而吃了这些荷尔蒙的鱼们又因为一次暴风雨而逃出了大海。海中的大鱼们吃掉了这些“激素鱼”进而开始基因突变，变成了凶残食人的鱼怪。 可惜当主人公发现秘密时以为时太晚，鱼怪们大概是向往镇上热闹的嘉年华，全家动员上来参加了，他们随意的抓嘉年华里的人们，吃的吃，强的强。主人公效仿渔船事故，喷汽油烧怪物们退路。谁知后院起火，老婆carol也在家被两只怪物突袭，最终怪物们都被杀死，小镇终于平安无事。

一种基因突变的青蛙成为了威胁人类生存的致命怪物，它们以人类女性为目标抓获后为其繁殖后代，由于其种群的不断扩大，人们决定和这群变异怪物进行一场你死我活的战斗。